上海元祖梦果子股份有限公司 关于全资子公司吸收合并的公告

上海元祖梦果子股份有限公司 关于全资子公司吸收合并的公告

2018.06.26
证券代码:603886 证券简称:元祖股份 公告编号:2018-015

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、吸收合并基本情况


江苏元祖食品有限公司(以下简称“江苏元祖”)、山东元祖食品有限公司(以下简称“山东元祖”)、浙江元祖食品有限公司(以下简称“浙江元祖”)、福建元祖食品有限公司(以下简称“福建元祖”)、上海元虹食品贸易有限公司(以下简称“上海元虹”)、广州元祖食品有限公司(以下简称“广州元祖”)、是上海元祖梦果子股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司。为发挥资源优势,提高运营效率,降低管理成本,公司拟整合资源,由江苏元祖为主体吸收合并山东元祖,由浙江元祖为主体吸收合并福建元祖,由上海元虹为主体吸收合并广州元祖。吸收合并完成后,江苏元祖、浙江元祖和上海元虹继续存续,山东元祖、福建元祖和广州元祖依法注销,山东元祖、福建元祖和广州元祖全部业务、资产、债权、债务分别由江苏元祖、浙江元祖和上海元虹依法承继。


二、吸收合并审批情况


    公司于2018年4月20日召开第二届董事会第十三次会议,审议通过《关于审议全资子公司吸收合并的议案》。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次吸收合并不需提交公司股东大会审议。


三、合并方基本情况


①公司名称:江苏元祖食品有限公司

公司类型:有限责任公司(法人独资)

注册地址:无锡市新吴区金城东路333-1-1101

法定代表人:张秀琬 

注册资本:11,970,000。00元人民币 

经营范围:食品(凭有效许可证经营)的销售;现场蛋糕裱花(限分支机构经营);道路普通货物运输、货物专用运输(冷藏保鲜);鲜花、水果、工艺品、瓷器、水产品的批发零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营情况:截至2017年12月31日,江苏元祖资产总额28,552.74万元,负债21,911.74万元,净资产6,641.01万元,资产负债率为76.74%;2017年累计实现营业收入55,428.41万元,实现净利润5,367.45万元(以上财务数据经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

江苏元祖为公司全资子公司。

②公司名称:浙江元祖食品有限公司

公司类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

注册地址:杭州市江干区天城国际商业中心903室

法定代表人:张秀琬

注册资本:8,052,233.03元人民币 

经营范围:批发、零售:预包装食品(含冷藏冷冻食品),散装食品(含冷藏冷冻食品)(凭有效许可证经营),水果,鲜花,农副产品(除食品),工艺美术品(不含文物),日用品;糕点类食品制售(含裱花蛋糕)(限门店加工)(凭有效许可证经营)(涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理);含下属分支机构经营范围。

经营情况:截至2017年12月31日,浙江元祖资产总额10,847.88万元,负债10,093.1万元,净资产754.78万元,资产负债率为93.04%;2017年累计实现营业收入24,629.09万元,实现净利润-83.46万元(以上财务数据经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。 

浙江元祖为公司全资子公司。

③公司名称:上海元虹食品贸易有限公司

公司类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

注册地址:上海市青浦区赵巷镇沪青平公路3609弄4幢5号楼107室

             法定代表人:张秀琬 

注册资本:3,415,200.00元人民币

经营范围:食品流通,花篮、工艺品(象牙及其制品除外)、食用农产品的批发,佣金代理(拍卖除外)、进出口,并提供相关配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)。以下限分支机构经营:糕点、糖果、速冻食品、休闲食品、水果、酒、花篮、茶叶、工艺品(文物除外)、食用农产品(生猪等畜产品除外)的零售,直接入口食品现场制售(裱花蛋糕)及提供饮品(饮料、冷饮)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

经营情况:截至2017年12月31日,上海元虹资产总额2,436。92万元,负债5,882。14万元,净资产-3,445。21万元,资产负债率为241。38%;2017年累计实现营业收入5,344。28万元,实现净利润-31。42万元(以上财务数据经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

上海元虹为公司全资子公司。


四、被合并方基本情况 


①公司名称:山东元祖食品有限公司 

公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 

注册地址:山东省青岛市市北区延安路142号甲11-1-3层 

法定代表人:张秀琬

注册资本:4,893,000.00元人民币 

经营范围:零售预包装食品;零售散装食品(现场制售)(食品流通许可证有效期限以许可证为准)。零售:瓷器、水果、鲜花、鲜活水产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 

经营情况:截至2017年12月31日,山东元祖资产总额1,518。27万元,负债3,803。39万元,净资产-2,285。12万元,资产负债率为250。51%;2017年累计实现营业收入3,943。48万元,实现净利润8。29万元(以上财务数据经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。 

山东元祖为公司全资子公司。 

②公司名称:福建元祖食品有限公司 

公司类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资) 

注册地址:福建省福州市鼓楼区温泉街道湖东路187号隆发大厦1号楼6号店面

法定代表人:张秀琬

注册资本:5,021,055。00元人民币

经营范围:食品、初级农产品、水果、蔬菜、花卉、工艺品(象牙及其制品除外)、茶具的批发、零售及网上经营;食品制售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

经营情况:截至2017年12月31日,福建元祖资产总额462.10万元,负债2,179.82万元,净资产-1,717.72万元,资产负债率为471.72%;2017年累计实现营业收入1,363.11万元,实现净利润-100.14万元(以上财务数据经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

福建元祖为公司全资子公司。

③公司名称:广州元祖食品有限公司

公司类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

注册地址:广州市海珠区江燕路南珠南街2-20号首层自编之三

法定代表人:张秀琬

注册资本:3,410,800。00元

经营范围:非酒精饮料、茶叶批发;散装食品零售;散装食品批发;乳制品零售;乳制品批发;预包装食品批发;预包装食品零售;非酒精饮料及茶叶零售;烘焙食品制造(现场制售);水果批发;工艺品批发;礼品鲜花零售;水果零售;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营情况:截至2017年12月31日,广州元祖资产总额115.17万元,负债2,408.16万元,净资产-2,292.99万元,资产负债率为2090.96%;2017年累计实现营业收入683.43万元,实现净利润-154.60万元(以上财务数据经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

广州元祖为公司全资子公司。


五、本次吸收合并的方式、范围及相关安排


1、由江苏元祖为主体吸收合并山东元祖,由浙江元祖为主体吸收合并福建元祖,由上海元虹为主体吸收合并广州元祖。吸收合并完成后,江苏元祖、浙江元祖、上海元虹继续存续,山东元祖、福建元祖、广州元祖依法注销,山东元祖、福建元祖、广州元祖全部业务、资产、债权和债务分别由江苏元祖、浙江元祖、上海元虹依法承继,江苏元祖、浙江元祖、上海元虹注册资本暂不变动(山东元祖、福建元祖、广州元祖注册资本分别进入江苏元祖、浙江元祖、上海元虹资本公积),主营业务范围不变。

2、相关安排:公司董事会审议批准该事项后,合并双方依法定程序办理相关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。本次吸收合并完成后,被合并方山东元祖、福建元祖、广州元祖员工安置按照相关法规及公司员工管理规定执行。 


六、本次吸收合并目的及对上市公司影响


江苏元祖吸收合并山东元祖,浙江元祖吸收合并福建元祖,上海元虹吸收合并广州元祖符合公司发展战略,吸收合并完成后有利于发挥整体资源优势,提高运营效率,降低管理成本,实现公司利益最大化。江苏元祖、山东元祖,浙江元祖、福建元祖,上海元虹、广州元祖均为公司全资子公司,其财务报表已纳入公司合并报表范围内,本次吸收合对公司正常经营不构成实质性影响,合并事项不构成关联交易及重大资产重组,不会损害公司及全体股东的利益。


七、报备文件


    1、公司第二届董事会第十三次会议决议

 

 

 

上海元祖梦果子股份有限公司董事会

                  2018年4月23日


版权所有 © 2015 上海元祖梦果子股份有限公司

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